EIRELI ???

Comentários à Lei da EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada) 

Segue entrevista com o talentoso Professor Frederico Pinheiro, Procurador do Estado de Goiás e Professor de Direito Empresarial, sobre a Lei nº 12.441 de 2011, que instituiu a EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada), disponibilizada no site do Professor Dr. Pablo Stolze!

1. O que é uma “EIRELI” ?

“EIRELI” é a abreviatura de “Empresa Individual de Responsabilidade Limitada”, que é o novo tipo de pessoa jurídica que será admitida no Direito brasileiro após a vigência da Lei 12.441/2011. Trata-se a “EIRELI” de pessoa jurídica destinada ao exercício de empresa, tal qual a sociedade empresária. Porém, ao contrário da sociedade empresária, a “EIRELI” é constituída por uma única pessoa, que transfere determinado patrimônio próprio para o nome dessa pessoa jurídica (“EIRELI”). A partir de sua constituição, a “EIRELI” passa a ser titular de direitos e obrigações próprios, não confundíveis com os direitos e obrigações da pessoa que a constituiu.

2. Quem pode constituir uma “EIRELI” ?

A “EIRELI” pode ser constituída tanto por pessoas naturais, quanto por pessoas jurídicas. Porém, em qualquer caso, é necessário que o patrimônio transferido para o nome da “EIRELI” seja de, no mínimo, 100 (cem) salários mínimos. Pode-se dizer que esse é o capital inicial mínimo da “EIRELI”. Cada pessoa natural somente pode constituir uma única “EIRELI”, mas não há restrição semelhante para as pessoas jurídicas, que podem constituir quantas “EIRELI’s” desejarem, desde que preenchidos os demais pressupostos legais. Também é preciso esclarecer que a “EIRELI” pode resultar de conversão de sociedade que, por ventura, figure com apenas um único sócio.

3. É possível desconsiderar a personalidade jurídica da “EIRELI” ?

Sim, desde que verificadas algumas das situações excepcionais que autorizam essa desconsideração, por exemplo, aquelas listadas no art. 50 do Código Civil. Importante destacar que, ao analisar o teor da Lei 12.441/2011, foi vetado pela Presidência da República o § 4º que faria parte do art. 980-A do CC, justamente para evitar interpretações contrárias à possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica da “EIRELI”.

4. Quais são as principais características da “EIRELI” em comparação com a sociedade limitada?

A “EIRELI” não tem sócios como a sociedade limitada, pois é criada por uma única pessoa. Para a constituição da “EIRELI” é exigido capital inicial mínimo de 100 (cem) salários mínimos, enquanto a legislação não exige nenhum capital social mínimo da sociedade limitada. Ao final do nome empresarial da “EIRELI” deve constar a expressão “EIRELI”, ao passo que no caso da sociedade limitada deve constar a expressão “limitada” ou sua abreviatura “Ltda.” Nos demais aspectos, aplicam-se à “EIRELI” as mesmas normas aplicáveis às sociedades limitadas, desde que sejam compatíveis com sua essência jurídica.

5. Onde deve ser feito o registro da “EIRELI”

Como a “EIRELI” deverá se dedicar ao exercício de empresa, deverá ser registrada na Junta Comercial do estado-membro ou do DF onde for localizar a sua sede, tal qual o empresário individual e a sociedade empresária. É bom relembrar que a “EIRELI” deve seguir as mesmas normas aplicáveis às sociedades limitadas, desde que sejam compatíveis com sua essência jurídica. Assim, só com esse registro na Junta Comercial é que a “EIRELI” será constituída e receberá personalidade jurídica própria.

6. Quais as vantagens para a pessoa jurídica que resolver constituir uma “EIRELI” ?

Com a vigência da Lei 12.441/2011, qualquer pessoa jurídica poderá instituir subsidiária integral sob a forma de “EIRELI” – autorização que, atualmente, só existe para as sociedades anônimas (arts. 251 e 252 da Lei 6.404/76). A instituição da subsidiária integral é uma faculdade legal que poderá ser adotada quando se vislumbrar a necessidade de melhorar a organização administrativa, seja para fins de planejamento societário, familiar, sucessório ou tributário.